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¿Las LLC de un solo miembro son más vulnerables o igual de fortificadas?


Comprender las LLC de un solo miembro en Florida


La protección de activos es una consideración vital para las personas que buscan proteger sus activos personales de posibles reclamos legales y responsabilidades. Con el fin de promover este objetivo, la legislatura de Florida promulgó la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Florida en 1982. Las sociedades de responsabilidad limitada no son corporaciones ni sociedades, aunque tienen características similares. Una LLC se asemeja a una sociedad en cuanto a los beneficios fiscales: la carga tributaria pasa a través de la LLC a sus miembros, evitando así el problema de la doble imposición. Sin embargo, a diferencia de los socios de una sociedad, los miembros de una LLC no son personalmente responsables de las acciones o deudas de la LLC, con algunas excepciones, incluida la que se discute en este artículo. En ese sentido, las LLC disfrutan de la protección de responsabilidad de una corporación.


Una de las preguntas que surge con frecuencia en mi práctica es si existe una protección de responsabilidad menor para los miembros de las LLC de un solo miembro en comparación con las LLC de varios miembros. Las LLC de un solo miembro se han utilizado ampliamente como una herramienta efectiva para la protección de activos. Sin embargo, el caso Olmstead, una decisión legal trascendental, ha planteado preguntas sobre el alcance de la protección otorgada a las LLC de un solo miembro. Este artículo explora el caso Olmstead y sus implicaciones para la protección de activos a través de las LLC de un solo miembro. Si desea obtener más información sobre los diferentes tipos de entidades, sus beneficios, limitaciones y otras consideraciones, lea ELECCIÓN DE ENTIDADES EMPRESARIALES.


Comprender las LLC de un solo miembro en Florida.


Una LLC de un solo miembro es una LLC con un único propietario, también conocido como miembro. Este tipo de LLC es una entidad legal separada del propietario, ofreciendo una capa de protección de responsabilidad. Esto significa que el miembro generalmente no es personalmente responsable de las deudas y obligaciones de la LLC[1]. Además, las LLC de un solo miembro en Florida se benefician de la tributación "pass-through", donde las ganancias o pérdidas de la empresa se informan en la declaración de impuestos personales del miembro.


El caso Olmstead: Un punto de inflexión para las LLC de un solo miembro


En 2010, la Corte Suprema de Florida dictó sentencia en el caso Olmstead v. Comisión Federal de Comercio[2], un caso que cambió el panorama para las LLC de un solo miembro en el estado. El acusado, Shaun Olmstead, había transferido activos a LLC de un solo miembro para protegerlos de ser embargados por la Comisión Federal de Comercio (FTC), que había ganado un juicio millonario en su contra. La pregunta central en el caso fue si una orden de embargo[3], que se utiliza habitualmente para satisfacer la deuda de un miembro a través de distribuciones de una LLC, era el único recurso disponible para los acreedores que buscan acceder al interés del deudor en una LLC de un solo miembro. El caso llegó finalmente a la Corte Suprema de Florida, que emitió un fallo importante que afecta a las LLC de un solo miembro y las estrategias de protección de activos.


La Corte Suprema de Florida falló a favor de la FTC, decidiendo que el interés completo de un deudor en una LLC de un solo miembro puede ser tomado por un acreedor para satisfacer una sentencia pendiente. Esto fue una decisión innovadora, ya que iba en contra de la visión tradicional de que las LLC ofrecen una capa de protección contra la responsabilidad personal.


Implicaciones para la protección de las LLC de un solo miembro


1. Protección de la orden de embargo: El caso Olmstead dejó claro que una orden de embargo puede no proporcionar una protección absoluta a las LLC de un solo miembro. Los acreedores pueden potencialmente obtener derechos más amplios más allá de las distribuciones de la orden de embargo, como buscar una ejecución hipotecaria ordenada por el tribunal y forzar la venta del interés de la LLC para satisfacer la deuda del miembro.


2. Desestimación de la personalidad jurídica: En ciertas circunstancias, el tribunal puede "desestimar la personalidad jurídica" y hacer que el propietario de la LLC de un solo miembro sea personalmente responsable de las obligaciones de la empresa. Esto generalmente ocurre cuando el tribunal determina que la LLC no estaba adecuadamente separada de los asuntos personales del individuo o que hubo conducta fraudulenta o impropia involucrada.


3. Estrategias de protección de activos mejoradas: A la luz del caso Olmstead, las personas que buscan una protección de activos mejorada pueden considerar la incorporación de estrategias adicionales junto con las LLC de un solo miembro. Estas pueden incluir el uso de múltiples LLC o la incorporación de otros


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[1] En términos generales, los miembros de una LLC están protegidos de la responsabilidad a menos que la empresa se utilice para cometer fraude, se cree únicamente con el propósito de evadir fraudulentamente a los acreedores, o un tribunal determine que se ha hecho un mal uso de la forma corporativa. [2] 44 So.3d 76 (Fla. 2010). [3] La orden de embargo otorga al acreedor de la sentencia los derechos de un cesionario contra el miembro deudor de la LLC. De esta manera, las distribuciones realizadas al miembro se utilizan para satisfacer la sentencia o el propio interés de la LLC del miembro puede ser cedido al acreedor.



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